Goodwill, wat is het en waarom is het belangrijk?

Bij de waardering van een bedrijf loop je tegen een aantal zaken aan. De waarde van een pand, machine, voorraad of debiteurenportefeuille is relatief eenvoudig te bepalen. Dat geldt echter niet voor de waarde van je marktaandeel, sterke merknaam of unieke positie in de markt. Deze ‘onzichtbare activa’ staan niet op de balans. De meerwaarde die je hiervoor betaalt noem je goodwill. Van Dale omschrijft het als volgt: ”Commerciële waarde van een zaak als winstgevende onderneming voor zover die berust op haar verworven positie, status, clientèle, enz. boven de intrinsieke waarde, bij het overdoen aan anderen in geld uitgedrukt; -overnamepremie.”

Welke soorten goodwill zijn er?
Er zijn twee soorten goodwill namelijk ondernemingsgoodwill (ook wel zakelijke goodwill) en persoonlijke goodwill. De eerste is gerelateerd aan de onderneming, denk hierbij aan het merk, het klantbestand of bijvoorbeeld het unieke productieproces, recept of octrooi. Persoonlijke goodwill hangt veel meer aan de eigenaar, bijvoorbeeld de skills die hij of zij heeft als advocaat, maar je kunt hierbij ook denken aan unieke vaardigheden van een adviseur op een bepaald vlak, een goede stylist of de relatie van de eigenaar met zijn of haar klanten. Zonder hem/haar verdwijnt deze bekwaamheid waardoor de overnemende partij er niet voor wenst te betalen.

In principe kijk je hiernaar de mate waarin de ondernemingswaarde wordt beïnvloed door bepaalde factoren.  Denk hierbij bijvoorbeeld aan sectorverwachtingen, hardheid van de toekomstige (vrije) kasstromen, invloed van bepaalde key-personen binnen het bedrijf, afhankelijkheid van leveranciers of afnemers etc.  Daarnaast spelen fiscale aspecten een rol, de relatie tot de koper (familie) en de transactievorm.

Fiscale aspecten van goodwill
Goodwill dient verplicht op de balans opgenomen te worden. Bij een zogenaamde activa transactie mag je er in 10 jaar over afschrijven. Is er echter sprake van een aandelentransactie, dan mag je er fiscaal niet over afschrijven. Verschil zit hem in het feit dat de verkoper bij een activa transactie direct belasting betaalt over de gerealiseerde boekwinst. Bij een aandelentransactie heeft de verkoper geen belaste winst voor de vennootschapsbelasting. In de praktijk leiden deze verschillende vormen van overdracht tot een verschillende koopsom.

Goodwill versus badwill
Badwil of negatieve goodwill ontstaat wanneer de koper minder betaald dan de intrinsieke waarde van de aandelen. Badwill ontstaat soms achteraf, als blijkt dat er toch zaken binnen de onderneming anders zijn dan verwacht, maar het kan ook vooraf al bekend zijn. Badwill kan bijvoorbeeld ontstaan bij schadeclaims, reputatieschade of fraude binnen het bedrijf.  Denk hierbij bijvoorbeeld aan het Duitse chemiebedrijf Bayer dat in 2018 het Amerikaanse Monsanto kocht, dat eigenaar was van de onkruidverdelger Roundup. Na overname kwamen er duizenden rechtszaken nadat bleek dat er een kankerverwekkend middel was gebruikt. In zo’n geval kun je je voorstellen dat er geen sprake is van goodwill maar badwill.

Het bepalen van de goodwill is niet eenvoudig en sterk afhankelijk van de waardering van de onderneming. Daarnaast spelen fiscale kwesties een rol. Schakel bij een overname dus vooral een deskundige in. De adviseurs van Eijgen Finance denken graag met je mee!

Deze kennisblog is geschreven door Eijgen Finance adviseur Tonny van Dijk.