Inkopen in een bedrijf: Meer dan alleen een bedrijfswaardering

Er zijn een aantal mogelijkheden om mede-eigenaar van een bedrijf te worden. De meest voorkomende manier is door middel van aandelen. Door aandelen te kopen verwerf je een deel van het eigendom van het bedrijf. Dit kan rechtstreeks van de huidige eigenaren zijn, via een investeringsmaatschappij, of via uitgifte van nieuwe aandelen door het bedrijf zelf. Als het bedrijf geen B.V. is wordt er vaak een vennootschap onder firma (VOF) opgericht. De exploitatie wordt dan in dit bedrijf ondergebracht en er worden afspraken gemaakt over de verdeling van de winst. Daarnaast kun je een deel van een bedrijf verwerven door een joint venture of partnerschap te starten. Je werkt dan samen met de huidige eigenaren om een gezamenlijk nieuw bedrijf op te zetten.

Aandeleninkoop
Wanneer je kiest voor een aandelentransactie verwerf je een deel van het eigendom. Deze aandelen vertegenwoordigen een percentage van de totale waarde van het bedrijf en geven recht op een deel van de winst en zeggenschap in het bedrijf.

Er zijn verschillende soorten aandelen. Verschillen zitten in de mate van zeggenschap en het recht op winst. Bijvoorbeeld:

• Gewone aandelen: Deze geven je stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders (AvA) en recht op dividend;
• Voorkeursaandelen: Deze geven meestal geen stemrecht maar wel voorrang bij de uitbetaling bij dividend.
• Prioriteitsaandelen: Deze aandelen kunnen bijzondere rechten geven, zoals het benoemen van bestuurders of het blokkeren van belangrijke beslissingen.

Meestal worden bij het inkopen in een bedrijf gewone aandelen overgenomen maar dit hangt af van de afspraken die je maakt met de huidige eigenaren.

Voordat je besluit om in een bedrijf te stappen is het belangrijk om de waarde ervan te bepalen. Dat is een complex proces dat rekening houdt met verschillende factoren zoals:

• Financiële prestaties: denk hierbij aan zaken als omzet, resultaat en kasstroom, maar ook aan de investeringen om de omzet en het resultaat te laten groeien;
• Activa en passiva: welke zaken zijn er op de balans, bijvoorbeeld gebouwen, machines, inventaris, voorraden en debiteuren, maar ook de schulden en niet uit de balans blijkende verplichtingen.
• Marktomstandigheden: denk hierbij aan trends en ontwikkelingen in de markt.

Het is raadzaam om je hierin goed te verdiepen. Zie hiervoor ook onze eerdere blog over waardebepaling.

Participatietraject
Het traject om je in te kopen in een bestaand bedrijf kan variëren afhankelijk van de specifieke omstandigheden en wensen van de betrokken partijen. In grote lijnen kent een dergelijk traject de volgende stappen:

• Vastleggen intenties en strategische planning: meestal wordt hiervoor een zogenaamde Letter of Intent (LOI) oftewel een intentieverklaring getekend. Hierin staat op hoofdlijnen hoe partijen op dat moment denken dat de transactie eruit gaat zien (prijs, hoeveel aandelen, welke vorm) en op welke termijn deze gerealiseerd moet zijn. Daarnaast worden er allerlei andere afspraken vastgelegd, onder andere vertrouwelijkheid, exclusiviteit, welke adviseurs, mate van onderzoek etc.
• Due Dilligence (DD): afhankelijk van de aard en omvang van de transactie is het raadzaam om een grondig onderzoek uit te voeren om te zorgen dat er geen verborgen problemen zijn die het bedrijf in de toekomst kunnen schaden.
• Onderhandelen: op basis van de uitkomsten van het Due Dilligence onderzoek wordt bepaald of de overname doorgaat en of de overeengekomen waarde in de intentieverklaring gehandhaafd kan worden of dat er een heronderhandeling moet plaatsvinden.
• Executiefase: In deze fase wordt de transactie afgerond, meestal op basis van een aantal juridische documenten. Denk bijvoorbeeld aan de akte van overdracht, aandeelhoudersovereenkomsten en managementovereenkomsten. De verkoop van aandelen vindt plaats bij een notaris en deze wordt vastgelegd in het aandeelhoudersregister van de onderneming.

Meestal hebben koper en verkoper eigen adviseurs om zo de verschillende belangen gescheiden te houden. Bij kleinere transacties zie je vaak dat er één iemand is die namens beide partijen optreedt om zo de kosten beperkt te houden.

Afhankelijk van de waarde van de aandelen en het aantal aandelen dat je overneemt is er externe financiering nodig. Er zijn verschillende mogelijkheden om een dergelijke transactie te financieren. De meest eenvoudige manier is een geldlening via de verkoper. Als de verkoper ook duidelijk meerwaarde ziet om jou te laten participeren kun je vaak met hem/haar overeenkomen een zogenaamde verkoperslening te sluiten. De rente en aflossing betaal je dan uit de dividenduitkeringen in de toekomst, of als je sneller wilt aflossen uit een deel van je salaris/ management fee.

De grootbanken zijn niet heel enthousiast om de aankoop van een minderheidsaandeel te financieren. Dit omdat een dergelijke financiering als risicovol wordt ingeschat doordat er geen grip is op de onderneming waarin het geld verdiend wordt en de zekerheden vaak beperkt zijn. In de praktijk wordt bij een overname van enige omvang dan een zogenaamde koopholding opgericht. Dit is een nieuwe holding waarin de oude en nieuwe aandeelhouder conform de overeengekomen verdeling een belang krijgen. Deze koopholding koopt dan 100% van de aandelen van de betreffende werkmaatschappij en wordt deels gefinancierd door de bank/ externe financier.

De keuze voor een koopholding of rechtstreekse financiering van de aandelen hangt af van verschillende factoren, waaronder jouw persoonlijke situatie, maar ook de risicobereidheid en voorkeur van de huidige eigenaar.

Zoals je ziet komt er veel kijken bij het inkopen in een bedrijf. Houdt er ook rekening mee dat als je een dergelijke inkoop financiert je niet direct over extra liquide middelen kunt beschikken omdat alle dividenden aangewend worden voor de aflossing van de financiering. Dit is dus wezenlijk anders dan bijvoorbeeld bij een winstdeling. Daarnaast is het belangrijk om na te denken op welk niveau je in de structuur gaat participeren. Vaak is dit de werkmaatschappij waardoor je dan niet profiteert van bijvoorbeeld de waardeontwikkeling van het vastgoed dat meestal in de holding is ondergebracht.  Let ook goed op de bestaande bankfinanciering. Staan de voorwaarden het bijvoorbeeld wel toe om een dergelijke transactie te doen, of überhaupt om dividend uit te keren?

Wil je meer weten over het inkopen in een bedrijf? Neem gerust contact op met één van onze Eijgen adviseurs in jouw regio!

Deze kennisblog is geschreven door Eijgen Finance adviseur Tonny van Dijk.